2017年司法考试冲刺商经法讲义

　　D。公司董事、监事和高管持有的所有股份在离职后半年内不得转让

　　知识点：股份有限公司股份转让的限制/复习内容：公司法142条

　　13、《公司法》规定了股东代表诉讼制度，天南股份有限公司的许多小股东邀请律师王某为其讲解该项制度以便更好的维护自己的权益，王某的以下哪些讲解是不正确的？

　　A。只要在诉讼前连续180日持股，任何一名股东均可提起代表诉讼

　　B。为了提高诉讼效率，代表诉讼可由股东直接提起，但应在起诉后15日内通知公司的董事会或监事会

　　C。股东代表诉讼的对象只能是侵犯公司利益的公司以外的主体

　　D。股东代表诉讼所获收益一半归公司，一半归提起诉讼的股东

　　知识点：股东代表诉讼/复习内容：公司法152条

　　14、博大广告公司成立于2009年7月，原股东为王某和张某，其中王某出资占出资总额的51%，张某占49%。2001年5月，公司股东会决议通过了转让出资的决定，同意王某所持有的51%的出资额转让给陈某，陈某受让后成为该广告公司新的大股东，并通过选举担任公司法定代表人、执行董事兼总经理。但是一直以来，作为小股东的张某却实际控制着公司的公章、法人章、财务章和营业执照正、副本，从未让陈某参与过公司的经营管理；陈某也从未按章程享受过分红、查阅财务会计报告等相应的股东应该享受的权利；张某近2年来始终拒绝召开股东会。现在陈某有哪些合法并可行的手段维护自己的利益？

　　A。请求公司按照合理的价格收购其股份

　　B。寻找第三方转让股份

　　C。扣押公司财产抵偿自己应得的红利

　　D。请求法院解散公司

　　知识点：股东的退出机制和公司僵局的解决途径/复习内容：公司法72条，75条，183条

　　15.单独股东权与少数股东权是一种重要的股东权分类，前者是指股东一个人就能行使的权利，后者是指股东必须持股达到一定比例才能行使的权利。以下股东权哪些是属于少数股东权的？

　　A。股东知情权

　　B。股东提案权

　　C。股东分红权

　　D。有限责任公司股东代表公司诉讼权

　　E。股份有限公司股东代表公司诉讼权

　　F。股东请求法院解散公司权

　　G。股东召集和主持股东会议权

　　H。股东对股东会、董事会决议的请求撤销权

　　知识点：股东权/复习内容：公司法22条，34条，35条，41条，102条，103条，152条，183条

　　16.下列有关公司税后利润分配顺序正确的是？

　　A。提取法定公积金—弥补亏损—提取任意公积金—分配股利 

　　B。弥补亏损—提取法定公积金—提取任意公积金—分配股利

　　C。提取法定公积金—提取任意公积金—弥补亏损—分配股利

　　D。弥补亏损—提取法定公积金—分配股利—提取任意公积金

　　知识点：公司利润的分配顺序/复习内容：公司法167条

　　17、宇宙公司于2009年6月召开股东会议，决议公司解散，分立为蓝天公司和大地公司。双方约定平均分担宇宙公司的债权和债务。宇宙公司的债权人银河公司于2009年8月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？

　　A。宇宙公司是解散分立

　　B。如宇宙公司股东赵某对公司分立表示异议，只能向他人转让股份退出公司

　　C。银河公司只能要求蓝天公司和大地公司各自清偿其债务的一半

　　D。银河公司既可以要求蓝天公司清偿其全部债务，也可以要求大地公司清偿其全部债务

　　E. 宇宙公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

　　F. 宇宙公司债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

　　知识点：公司的分立/复习内容：公司法75条，176条，177条

　　《合伙企业法》

　　18、2009年7月，普天电子公司为了扩展公司业务计划和已上市的国星电脑公司以及职业投资人李某共同设立一家有限合伙企业。为顺利实施这一计划，该公司向律师王某进行了咨询，王律师的下列意见哪些是错误的？

　　A。国星电脑公司因为是上市公司，所以不能成为合伙人

　　B。如果合伙企业被撤销，全体合伙人仍要对企业存续期间的债务承担无限连带责任

　　C。合伙企业不可以被宣告破产，企业财产不足以清偿债务的合伙人要继续清偿

　　D。合伙企业可以被宣告破产，破产后合伙人就不用再对企业的债务承担清偿责任

　　知识点：合伙企业的类型和解散与清算 /复习内容：合伙企业法2条，3条，91条，92条

　　19、张某于2009年6月加入一专营汽车修理业务的普通合伙企业，张某的出资为人民币10万元。此外，张某擅长汽车修理技术，其他合伙人同意将其技术也折合成一定比例的出资。因张某与其他合伙人关系熟稔，合伙协议没有约定利润分配方案，大家决定分红时再协商。2009年7月，张某自作主张将一些陈旧的汽车配件低价卖给了废品回购站。2009年8月，为给儿子筹措留学费用，张某又将自己在合伙企业中的财产份额出质给邻居李某。因为资金还有缺口，不久之后张某又向其他合伙人提出分红请求并希望减少出资，他的上述行为才被大家知晓。对本案下列哪些叙述是正确的？

　　A。张某用技术出资是违反法律的

　　B。张某私自出卖汽车配件的行为当然无效

　　C。张某私自将财产份额出质的行为当然无效

　　D。张某如果无法就分红方案同其他合伙人协商一致，就由合伙人平均分配利润

　　E. 为了保护债权人利益，合伙人在合伙企业成立后不能减少出资

　　知识点：普通合伙企业的设立、财产和事务执行/复习内容：合伙企业法21条，25条，33条，34条

　　20、除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列哪些事项应当经全体合伙人一致同意？

　　A。修改或补充合伙协议

　　B。吸收新合伙人入伙

　　C  合伙人为他人债务提供担保

　　D。改变主要经营场所的地点

　　知识点：普通合伙企业的事务执行 /复习内容：合伙企业法31条

　　21、万里杂货店为一普通合伙企业，合伙人是王大、赵二和冯三。2009年6月，该合伙企业向银行借款10万元，3个月后到期。2009年7月，李四加入该企业，在合伙协议中明确约定他不对入伙前合伙企业的债务承担责任。2009年8月，赵二和冯三在出差途中遭遇车祸，赵二发生严重脑震荡，被认定为无民事行为能力人，冯三死亡。2009年9月，银行向合伙企业提出偿债请求。对本案下列哪些叙述是错误的？

　　A。银行可以直接请求王大承担全部清偿责任

　　B。银行如请求李四偿还债务，李四可依据事先约定加以拒绝

　　C。赵二只能退伙

　　D。冯三的继承人冯小三因为只有6岁，所以不能继受合伙人资格，只能向其退还财产份额，冯小三在继承获得的财产范围内应清偿银行的债务

　　知识点：合伙企业与第三人关系以及入伙、退伙 /复习内容：合伙企业法38条，43条，48条，50条，53条

　　22、大成会计师事务所是一家特殊的普通合伙企业，共有甲、乙、丙、丁四名合伙人。2009年5月，合伙人甲接受已上市的天鸿贸易公司委托对该公司进行审计。为了多获取佣金，甲在该公司董事长张某的授意下出具了虚假的审计报告。不久以后，证监会查处了这一违法事实，投资者提出了100万元的索赔请求。2009年6月，合伙人乙接受已上市的长控贸易公司委托对该公司进行审计，因乙老眼昏花而将数据算错，长控公司索赔10万元。2009年7月，因公司业务不景气，拖欠大鹏家具公司办公用品款50万元无法偿还而被该公司告上法庭。请问对上述大成会计师事务所的债务以下哪些叙述是错误的？

　　A。四名合伙人应对全部债务承担无限连带责任

　　B。甲应用个人的全部财产清偿天鸿公司债务，大成事务所不承担任何责任

　　C。大成事务所偿还长控公司债务，乙再对事务所进行赔偿

　　D。大成事务所应当建立执业风险基金，对天鸿公司和长控公司的债务进行清偿

　　知识点： 特殊的普通合伙企业/复习内容：合伙企业法57条，58条，59条

　　23、明天砖厂是一有限合伙企业，王某和李某是有限合伙人，林某和郑某是普通合伙人。2009年7月，段某希望入伙成为有限合伙人，王某和其他合伙人在会议表决时都表示同意，但在合伙协议中规定段某在入伙的前一年内不得获取分配的利润。此外，会议还决定用王某的一栋房屋为本企业向银行的一笔借款提供担保。2009年8月，红星建材厂的一名业务员来到砖厂希望购买墙砖10万块。此时其他合伙人都出差在外，王某为揽住生意就以普通合伙人的名义与业务员签定了合同。2009年9月，因为发现墙砖质量不合格，红星建材厂向合伙企业索赔5万元。对上述该企业的经营活动以下哪些叙述是正确的？

　　A。有限合伙人不执行合伙事务，王某的表决行为和担保行为都是违法的

　　B。合伙协议不对段某分配利润的做法是违法的

　　C。王某的行为构成表见合伙，他应当对红星建材厂和银行的债务承担无限连带责任

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